关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。曹仁召集将领们商议，众人都说：“如今趁关羽身困境，内心恐惧，可派兵追击，将他擒获。”赵俨说：“孙权侥幸乘关羽和我军麋战之机，试图进在羽后路，又顾忌关羽率军回救，怕我军趁其双方疲劳时，从中取利，所以才言辞和顺地请求为我效力，不过是乘事机的变化观望胜败罢了。如今关羽已势力孤单，正仓促奔走，我们更应让他继续存在，去危害孙权。如果对战败的关羽穷追不舍，孙权就将由防备关羽改为给我们制造祸患了，魏王必将对此深为忧虑。”于是，曹仁下令不要再穷追关羽。魏王曹*知道关羽退走，唯恐将领们追击他，果然迅速给曹仁下达命令，正如赵俨的判断。

关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各种游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了。

正在此时，孙权到达江陵，荆州的文武官员都归附了；只有治中从事武陵人潘浚称病不见。孙权派人带床到他家，将他抬来，潘浚脸朝下伏在床席上下起，涕泪纵横，哽咽不能自止。孙权称呼他的表字和他讲话，诚恳地慰问劝导，让左右亲近的人用手巾为他擦脸。潘浚起身，下地拜谢，孙权当即任命他为治中，有关荆州的军事，全都听取他的意见。武陵部队事樊引诱少数部族，欲图使武陵依附汉中王刘备。有人上书请求派遣统帅率领一万人去征讨樊，孙权不同意，特别召见潘浚询问。潘浚回答：“派兵五千人，就足可以擒获樊。”孙权说：“你为什么如此轻敌？”潘浚回答说：“樊是南阳的世家，颇会摇唇鼓舌，实际上没有才智、胆略。我之所以了解他，是因为过去樊曾为州中的人设宴，直至中午，客人仍无饭莱可吃，十余人自己起身离去，这也就如同观察侏儒演戏，看一节就可知道他有多少伎俩了。”孙权大笑，立即派潘浚率兵五千人前去征讨，果然将樊等人斩首，平定了叛乱。孙权任命吕蒙为南郡太守，封为孱陵侯，赏赐一亿钱，黄金五百斤；任命陆逊兼任宜都太守。

十一月，汉中王刘备设置的宜都太守樊友放弃宜都郡而走，各城的长官以及各少数部族的酋长都归降了陆逊。陆逊请求以金、银、铜制的官印授与刚刚归附的官史，并进攻刘备的将领詹晏等人和世居秭归、拥兵自重的大姓，将其全部击溃，使他们归降，前后斩首、俘获以及招降数以万计。孙权任命陆为右护军、镇西将军，进封为娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫峡口。

关羽自知孤立困穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，关羽伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，然后逃遁，士兵都跑散了，跟随他的只有十余名骑兵。孙权已事先命令朱然、潘璋切断了关羽的去路。十二月，潘璋手下的司马马忠在章乡擒获关羽及其儿子关平，予以斩首，于是，孙权占据荆州。

当初，偏将军吴郡人全琮向孙权上书，陈述进攻关羽的策略，孙权担心事情泄露，而未作答复；擒获关羽以后，孙权在公安设酒宴，对全琮说：“你先前陈述进攻关羽的策略，我虽然没有答复，今天取得的胜利，也有你的功劳。”于是封全琮为阳华亭侯。孙权恢复了刘璋益州牧的职务，令其驻在秭归，不久，刘璋就去世了。

吕蒙还未来得及受封便疾病发作，孙权把他接来，安顿在行馆的侧房，千方百计为他治疗和护理。医生为吕蒙针灸时，孙权便为他感到愁苦悲伤；想多去看望几次，又恐怕他劳累，只好在墙壁上挖个小洞经常偷看，见吕蒙可以吃少量的食物，便高兴地回顾左右；不然的话，便唉声叹气，夜不成眠。吕蒙的病好了一半，孙权便下令赦免罪犯，以示庆贺，文武官员都来道喜。不久，吕蒙竟然去世，享年四十二岁。孙权异常悲痛，命令三百户人家守护他的坟墓。

后来，孙权与陆逊评论周瑜、鲁肃和吕蒙时说：“周公瑾有雄心大志，胆略过人，因此能打败曹*，攻取荆州，很少有人能够和他相比。鲁子敬经周瑜的推荐和我相识，我与他闲谈，便谈及建立帝王大业的远大谋略，这是第一件痛快事。后来，曹*接着收服刘琮的声势，扬言亲率水、陆军数十万同时南下，我询问所有将领，请都对策，谁都不愿先回答，问到张昭、秦松时，都说应派使者写好公文，前去迎接。鲁子敬当即反驳说不可，劝我迅速召回周公瑾，命令他率大军迎击曹*，这是第二件痛快事。此后，他虽然劝我把土地借给刘备，这是他的一个失误，但却不足以损害他的两大贡献。周公对一个人不求全责备，