在一起，同被而眠，天还没亮就听闻鸡鸣，祖逖说：“此非恶声也。”，意思就是老天在激励我们，于是一对好基友就起床舞剑练武，也就是后世的成语“闻鸡起舞”。

当时的晋阳，城防坚固，比洛阳城都修得还高大上，只不过除了东面的幽州勉强算是同盟，北面是鲜卑，南面和西面就是匈奴和羯族，强敌环伺，环境十分的恶劣，就算这种环境里面，刘琨还是顽强的坚守了下来，和匈奴交战最多，双方互有胜负，和石勒也打了不少的仗。这次听闻王旷率军前来，刘琨马上调集军马，准备会合王旷军。

王旷军一鼓作气，急行千里，把士兵们累得个不行，除了休息三四个时辰，其余几乎全在赶路，大家虽有些怨言，但是还没有公开表露出来。王旷也急啊，他想创下旷世奇功，兵行险招，一劳永逸的拿下汉赵的都城平阳，这是在当时想都不敢想的事情，汉赵的军队主力全在洛阳，长安一带，后方想必空虚，这就是王旷的想法。

王旷志大才疏，把事情想像得太过于简单，千里奇袭敌军都城这种事情他都能想得出来，关键是他一个人疯也就算了，刘琨这种久经沙场的老将居然也被他说动了，不过刘琨运气还好，大军走到上党就被匈奴大将呼延晏堵截了，前进不得。

王旷三万疲军，在三面环山的长平，也就是白起坑杀赵军的地方，被包围了，整整三万人，迎战四面八方来袭的匈奴军，晋军虽为疲兵，但是依然奋勇抗敌，刘聪的儿子刘粲亲自领兵作战，双方战况之惨烈，十多万人围在这片土地上拼杀，晋军在完全没有任何后援的情况下，奋战一天一夜，全军覆灭，王旷部将施融，曹超战死沙场，王旷失手被擒。

王旷北伐失败是必然的，这也是王敦意料之中的事情，王旷和司马睿有亲情，司马睿很信任他不说，还是司马睿栽培的对象。王旷王敦王导是最早支持司马睿南下的倡导者，王敦王导是想要司马睿建国，然后一掌大权，达到“王与马，共天下”的目的，而王旷不是，他有些算是司马睿的嫡系，但是王旷本人又没有什么能力，军事政治他都没什么出彩的地方，所以他急于出兵想证明自己，王导不说话，王敦顺水推舟把兵故意借给王旷，用几万人马的性命，借匈奴的手除去了和他政见不合的王旷。