第一个与苏峻军接战是宣城内史桓彝，自从酒友们陆续离世，桓彝就痛改前非，立志要做一番事业，他到了宣城后，首先是招募流民，生产救灾，呕心沥血，亲民惠民，尽心尽力救民，解难；待民境稍缓，为安全计，又率领军民为宣城筑了七里许城墙，这是宣城有史以来的第一座城池。

其作风受到军民的一致好评，百姓们都认为宣城来了一个好内史，但这种情况维持的时间并不长，因为庾亮逼反了苏峻，叛军很快就杀到芜湖，桓彝兵微将寡，属下们都劝他固守，桓彝说道：“今社稷危逼，义无晏然...每个人都想着自保，这国家还要不要了？”于是率部前往芜湖，与韩晃对战，两军于第二日交战，可惜桓彝的军队作战能力相比野战军差距太大，桓彝军迅速溃败，退至宣城，还未来得及布防，韩晃军就杀到了，桓彝只得继续撤退，向东退往广德（安徽广德），宣城告破。

时任徐州刺史的郗鉴与书庾亮，要回军保卫京师，庾亮却以防御北方进攻而阻止，郗鉴也不听庾亮的，派司马刘矩领兵三千去保卫建康。

随着叛军的步步为营，庾亮所安排在慈湖防守的司马流，被张健军击溃，战败身死，庾亮宣布建康戒严，并传书三吴起兵勤王，此刻他依然没有叫温峤和陶侃。

陶回确实有一些战术上的眼光，他认为叛军水军会绕过重兵驻防的石头城，改走丹阳小路而进击宫城，并请求在小路上设防，庾亮大致是昏了头，还是不听。

在这里说下这个陶回，他或许就是陶渊明的祖辈，陶渊明的母亲孟氏，就是陶侃的外孙女，再往前几辈说起来，陶回与陶侃也有些远亲的说法，陶回是三让徐州那个陶谦，他堂侄的五世孙，而陶侃是陶谦侄子的五世孙，二人算是同辈，在那个门阀混杂的年代，要想混出头，没点身世背景，那就拿起刀枪拼命去吧。

就如苏峻这样，他没任何背景，朝廷要吃掉他，他甩开膀子就开始撸，这一撸，中央军还真干不过野战军，苏峻的军队是越打士气越高昂，庾亮是节节败退。

果不其然，苏峻在分析了建康的布防之后，决意找小路绕过石头城，可他也闹了个笑话，由于是夜间行动，加上诸多将士都是北方人，根本就不认识路，于是几千人马在树林中迷路了，大家穿来穿去，如同进了一个迷宫，都是一头雾水，这其间毫无阵型可言，只要有百余精锐的伏军，绝对会把这群乱军杀得丢盔弃甲，可惜庾亮没有听。

到最后还是叛军抓住了一个当地人带路才走出了“迷宫”，第二日庾亮听说后，他又开始后悔，后悔有用吗？没用，叛军绕过石头城，开始攻打西州城，西州城是卞壸率军防守，卞壸是极力反对庾亮用偏激的手段对付苏峻的，苏峻还没有起兵时，他的司马任台就劝说道，让卞壸准备良马，以备不时之需，卞壸笑道：“真到那时，要马何用？”

那时就是此时，卞壸，赵胤等人率军与苏峻大战，由于西陵的陷落，卞壸被苏峻打败，被一路追杀，这下建康才真的乱了起来，从西面一直跑到东面，被杀了个穿心凉，南面的防守就表示形同虚设了，驻守南面的钟雅与陶瞻赶紧调转枪头救援卞壸，这一仗简直打得天昏地暗，秦淮河边血流成河，叛军涌入了官舍，居民区，开始了漫长的杀人放火，一时间洛阳城的惨案出现在了南京城内...

一些大官家里还好，有着相当数量的护院，但一些官吏家庭，也就是一般公务员就不行了，合着一些毫无反抗之力的百姓们，叛军是抢一家是一家，抢不了就放火杀人，场面之混乱...苏峻也不管，任由手下们随处抢掠，从起兵那一刻开始，只是历时了半个月，半个月就杀到了建康宫城门下，他也没料到这么快，由于对庾亮的憎恨程度达到了满格，苏峻下令，诛庾氏满门...庾亮还没抓到，庾亮的家人们就惨了，不论男人女人，老人小孩，全部处死，庾府上下哀嚎连天，凡是留在家里的人，不是受尽屈辱而死，就是抵抗被杀...庾亮的夫人崔冰珠，儿子庾会，庾彬等，庾亮的母亲毌丘氏...全部被杀，所幸崔冰清临时陪庾亮的儿媳诸葛文彪去庙里上香，幸免于难。

战事依然在延续，继卞壸被打败，南面的钟雅和陶瞻也败了，钟雅逃回宫城，而陶侃的儿子陶瞻就没那么幸运了，在战阵上就被苏峻的将领张健斩下了马。

当庾亮得知家中的人几乎被杀得干干净净的时候，他差点晕死过去，他万万没想到这个苏峻做事这么绝，悲愤的庾亮下令全军出击，要与苏峻决一死战。王导，王彬，孔坦，蔡谟等等一大堆朝臣纷纷劝阻，他们认为宫城尚有六军一万多精锐，而且宫城