这刘成谦接到讨伐衡宝叛匪之令，按照帖木儿的部署，命他率本部五千人马讨伐宝庆邢开山、曾喜部叛匪，阻止其与铁顶寨的叛匪主力会合，消灭邢、曾部之叛匪在宝庆境内。

刘成谦受令后，不敢怠慢，收齐队伍，即率部向宝庆进发。不到三日，兵临宝庆城外。宝庆文武官员得知后，路府总管尤忠、守将范同出城迎接刘成谦。这刘成谦便详细向他们了解了邢开山、曾喜叛匪等情况，并询问粮草物资准备情况。尤忠将叛匪情况及粮草办理的情况一一作了汇报，刘成谦甚是满意。

刘成谦兵驻宝庆城外，深知匪贼狡诈，不急于进兵攻寨，先是派一大批探子，化妆成当地山民进山，刺探邢开山、曾喜叛匪动向。这些探子也原是在深山里混熟了的老惯匪，哪有不精通邢开山部匪部坐探守卡攻防之道？不出几天，不但摸熟了邢开山、曾喜部驻兵佘湖寨的部署，还对佘湖山的山川地理、出入路线，攻防部署等情报一一摸了个透，就连邢开山、曾喜部沿途派出的探子也搂草打兔子，一个个解决了。刘成谦把邢开山、曾喜的情报弄了个准实，又与部下细细计谋了行进路线及攻寨部署，一切部署停当，才选在一个夜晚，悄然起兵，带领五千人马及宝庆路一千兵马，悄无声息开往佘湖山来。

却说邢开山与曾喜奉盟主孙碧云之命，率各队人马向佘湖寨会合，准备兵分两路，一路由邢开山率领义军赶赴界岭和龙王洞一带阻击元军，一路由曾喜与李先觉率领义军在佘湖山一带阻击元军，想方设法消灭或阻住刘成谦的元军，不让其与帖木儿的大军汇合，威慑铁顶寨的义军。

这佘湖山纵横数十里，蒸水河绕山而过，是通往衡州，宝庆，永州和湘乡的重要交通商道。余湖寨主寨就设在佘湖山顶高处。山寨主李先觉拉杆立寨原本是在皇帝岭的雷公寨，一次到佘湖山下抢劫，看中佘湖山这个交通要道边的风水宝地，是立寨屯兵劫货的极佳之处，西可吃宝庆，东可劫衡州，南座永州，北越湘乡。这里盛产五谷和萝卜、莳菇等物品，用佘湖山的趵突泉水做出的水东江豆腐扬名于世，外地赶来的商客到这里都要尝尝这水东江豆腐和萝卜，再带上几斤莳菇回去。李先觉便从雷公寨搬迁到这佘湖山。一伙杀人越货的绿林好汉与远离尘世吃斋念佛的和尚相伴为邻，却也相安无事。

邢开山也探知刘成谦已是到了宝庆城外，厉兵秣马做好了迎敌准备，等了好些天，仍不见元军动静，先是探子报说，刘成谦元军只是扎在宝庆城外，按兵不动。邢开山等不觉疑惑，过了些天，也不见有探子回报动静，不觉松懈下来。刘成谦的六千兵马一直摸到了佘湖山下，邢开山等还毫无觉察。元军趁其不备，摸掉了哨兵，拔掉了哨卡，进入佘湖山腹地，摸到义军的前寨，此时已是拂晓，佘湖寨的义军才发现元军已偷袭上山，山下黑压压的全是官军，几千义军仓促应战，刘成谦的人马全都在深山老林中作战惯了，善于山地夜战，在与义军拚杀中，凶猛异常。不到两个时辰，义军已损失数百余人，到了天亮之时，左路义军已丢掉了佘湖山的前寨和右寨。刘成谦一鼓作气，兵分几路，同时向左寨、主寨和后寨发起攻击。

邢开山、曾喜与佘湖寨大头领李先觉见元军来势凶猛，攻势凌厉，只得率各寨义军拼死抵抗，反复争夺。为坚守左寨、主寨和后寨，邢开山采取以攻为守的策略：邢开山率耶姜寨、朗概寨、帝岭寨约两千人马攻打前寨，曾喜率月湖寨、六亭寨、天台寨约两千人马攻打右寨，李先觉率本寨及各寨人马两千余人坚守主寨。

刘成谦、马龙和成峰等两千多人马占据前寨后，忙一面部署防守，一面攻打主寨。邢开山率一路人马攻打前寨，与元军展开反复争夺，时进时退。虽是夺不回前寨，却也阻止了元军趁势攻打主寨的企图。一日下来，战事已成胶着状态。

而义军的另一路，曾喜所带一队人马与失守的左寨义军汇合，与刘月芳、杨成文、黎付元及元军宝庆守将范同展开了争夺战。

曾喜利用设在陡坡上的关卡，向元军施放炮石滾木，设在较平滩的关卡则凭借关卡，施放箭矢抵抗。元军几番杀到时关卡前，都被义军拚杀击退。几番冲杀下来，元军也没有前进半步，这可恼了毒蝎魔女刘月芳，挺起一杆烂银枪杀将上来，一直杀到关前，对阻挡的义军左挑右刺，如入无人境地。天台寨寨主王虎见这女子如此凶悍，早已忍无可忍，冲下关来与刘月芳拼杀起来。两个斗了二十余招，未分胜负。在关上的六亭寨寨主王洪山一见，怕王虎斗刘月芳不过，正要下关助战，被曾喜拖住，道：“王头领先莫着急，现他们两个相拼一时胜负难分。你