义马东侧一道南北走向的山岭，临时形成了一道防御阵地。这道山岭叫蚂蚁岭，意为小的可怜。蚂蚁岭北部有一个方圆十几平方公里的湖泊，形成了天然屏障。蚂蚁岭南部和熊耳山的余脉接壤，因此蚂蚁岭这条长达近10公里的防线，便成为防守的关键要冲，而陇海铁路也从蚂蚁岭的中部通过。

蚂蚁岭南侧山地，有一个师在此防守。而蚂蚁岭便成为八路军129师的防守阵地。炮声隆隆、弹雨横飞，巨大的爆炸声响彻山岭。129师386旅陈赓部赶到义马后，刚刚挖完战壕，一支日军先头部队尾随溃败的前线部队，出现在阵地前方。很快日军便发动了进攻，此时386旅后续部队还在赶路，前锋部队便和日军交上火。

日军的前锋各部队也看出守军是匆忙赶上来构筑阵地的，他们原以为一个冲锋便可以把守军打个稀里哗啦，可是交战后日军便知道遇到了对手，不到半个小时日军的冲锋便被打退。而先锋团抓住战机，实施了反击作战，一下子让日军退了几十里地。陈赓率部上来后，立即命令部队抓紧时间构筑工事。

这支日军的追击部队是第六军一支部队，由于他们连番作战十分疲劳，在加上被迎头痛击，因此他们没有再发动攻势。傍晚日军第五军第105师团的先头部队到达，他们要接替前面的日军继续发动进攻。正村防线突破后，寺内寿一命令105师团火速向义马****，要以迅雷不及掩耳之势占领义马、绳池，并为占领三门峡扫清障碍。日军105师团到达进攻位置后，立即开始排兵布阵，为进攻做准备。

当天夜里，师长刘伯承率领师部和大部队也赶到义马，他们和对面的日军一样同样开始准备。夜晚官兵们不顾疲劳，连夜挖掘工事。为了有效地躲避日军的轰炸和炮火，师部要求每个连队都要筑有一个坑道工事。危急时刻，官兵们爆发了难以想象的干劲，本着流汗不流血的原则，官兵们几乎是在玩命劳作。当天晚上，整个蚂蚁岭的树木几乎被砍光了。

次日日军老一套战术，可是说百试不爽。日军出动了将近50架轰炸机，把整个蚂蚁岭防线炸了一个底朝天。接着到达前线的日军重炮开始轰鸣，官兵们躲在战壕里，心里不禁唏嘘不止，若是昨天晚会上不拼命建筑坑道工事，今天面对日军的轰炸和重炮轰击，损失不知道会有多大。日军的立体作战模式，现在运用的十分纯熟，将近一个小时的空地轰炸，挖掘的战壕被炸得七零八落。

早晨7时整，日军投入了一个旅团的兵力发动了全线进攻，整个战场如果从空中俯视，几乎形成了排山倒海的架势，看样子日军是志在必得。日军展开攻势后，师长刘伯承命令各部不要匆忙进入阵地，先让炮兵营轰他一阵。刘伯承也要发挥一下己方大炮的威力。

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话间大炮就开火了，为了防止日军空中有效打击，刘伯承命令炮兵营拉长战线，在蚂蚁岭后方分散的很开，这样可以避免日军轰炸机和重炮集中摧毁，同时大炮在关键时刻，对防守部队的火力支援也能起到很大