将杨韬、陇西太守梁勋都投降刘曜。刘曜从陇西迁徙一万多户到长安，然后进攻仇池。适逢军中疫病流行，连刘曜也染上疾病，刘曜准备领兵退还，又怕杨难敌追袭于后，便派光国中郎将王犷游说杨难敌，向他剖明利害，杨难敌于是派使者前来，表示愿为藩属。刘曜任杨难敌为假黄钺、都督益、宁、南秦、凉、梁、巴六州及陇上、西域诸军事、上大将军、益、宁、南秦三州州牧、武都王。

秦州刺史陈安请求朝见刘曜，刘曜因病推辞不见。陈安发怒，以为刘曜已死，纵兵大肆劫掠后返回。刘曜病情沉重，只能乘坐马车返回，派部将呼延随后监护辎重。陈安在半路截击，抓获了呼延，对他说：“刘曜已经死了，你还辅佐谁呢！我将和你共创大业。”呼延叱骂说：“你接受别人的宠爱、俸禄却又背叛他，自己瞧瞧你的智能哪点比得上主上？我看你的首级不久将会悬挂在上街市示众，还谈什么大业！你应该快快杀了我？”陈安发怒，杀死呼延，让呼延的长史鲁凭当参军。陈安派兄弟陈集率领三万骑兵追袭刘曜，遭到卫将军呼延瑜的反击，陈集被杀。陈安于是回到上，派部将攻克了城。陇上的氐族、羌族部落都归附了陈安，陈安拥有兵众十多万，自称大都督、假黄钺、大将军，雍、凉、秦、梁四州州牧和凉王，任命赵募为相国。鲁凭对着陈安大哭说；“我不忍心看陈安的死啊！”陈安发怒，命令将他斩首。鲁凭说：“死亡本是我份内之事。把我的头悬挂在上街市，我要观看赵国斩杀陈安！”于是被杀。刘曜听说此事，悲恸地大哭，说：“贤人是民众的寄望所在。陈安在应当求贤而用的时候却多杀贤人，我由此得知他不会有什么作为。”

休屠王石武献桑城投降了前赵，赵国让石武出任秦州刺史，赐封酒泉王。

元帝征召戴渊、刘隗来建康参与防卫。刘隗到达之时，百官们在道路上迎接，刘隗把头帻掀起露出前额，高谈阔论，意气昂扬。等到入见元帝，和刁协一起劝元帝将王氏宗族尽数诛杀，元帝不同意，刘隗才显露出畏惧的神色。

司空王导率领堂弟中领军王邃、左卫将军王、侍中王侃、王彬以及各宗族子弟二十多人，每天清晨到朝廷等候定罪。周将要入朝，王导呼唤他说：“周，我把王氏宗族一百多人的性命托付给您！”周连头也不回，直入朝廷。等到见了元帝，周阐说王导忠诚不二，极力为他辩白，元帝听从了他的意见。周心中欢喜，以至喝醉了酒。周走出宫门，王导还在门外等候，又呼唤周，周不与他交谈，环顾左右说：“今年杀掉一干乱臣贼子后，能得到斗大的金印，系挂在臂肘之后。”出来以后，又奏上表章，辨明王导无罪，言辞十分妥帖和有力。王导不知道这些事，对周深为怨恨。

元帝令人把朝服送还王导，召王导进见。王导跪拜叩首至地，说：“叛臣贼子，哪一个朝代没有，想不到现在我出在臣下宗族之中！”元帝来不及穿鞋，赤脚拉着他的手说：“王茂弘，我正要把朝廷政务交给你，你这是说的什么话！”

三月，任命王导为前锋大都督，授予戴渊骠骑将军。元帝下诏说：“王导为大义灭亲，可以把我任安东将军时的符节交给他。”又任命周为尚书左仆射，王邃为尚书右仆射。元帝派王去告诉王敦，让他停止叛乱。王敦拒不从命，扣留了王，王又为王敦效力。征虏将军周札，素来为人阴险，贪图私利。元帝任他为右将军、都督石头地区军务。王敦军队日益临近，元帝让刘隗驻军金城，令周札驻守石头，自己亲自披上甲衣，巡视郊外的军队。又任命甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆州、梁州军务，任命陶侃兼领江州刺史职，让他们各自率领所部跟随在王敦军队之后。

王敦到达石头，想攻击刘隗。杜弘向王敦建议说：“刘隗手下不怕死的士兵众多，不容易战胜，不如进攻石头。周札对人缺少恩泽，士兵都不愿为他效力，一旦遭攻击必然败走，周札兵败则刘隗自己就会逃走。”王敦采纳了杜弘的意见，任命他为前锋，进攻石头。周札果然打开城门让杜弘入城。王敦占据石头后，感叹地说：“我既为叛臣，再也不会做功德的事情了。”谢鲲说：“为什么这样呢！只要从今以后，这些事一天天淡忘，也就会一天天从心中消失了。”

元帝令刁协、刘隗、戴渊率领兵众进攻石头，王导和周、郭逸、虞潭等分三路出击，刁协等人的军队都大败。太子司马绍听说以后，打算自己率领将士与敌人决战，坐上军车正要出发，中庶子温峤抓住马勒头劝谏说：“殿下是国家君位的继承人，怎么能逞一己之快，轻弃天下而不顾！”抽出剑斩断马的鞅带，司马绍这才罢休。